居然之家“真借壳上市了！估值360亿元

　　昨天下午，武汉中商召开说明会，宣布将以发行股份方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等24名交易对方将成为上市公司的股东。

 

　　本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司超60%股份，而本次交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按此计算，如果本次交易成功实施，汪林朋身价有望超过200亿。

　　收购完成后，居然之家将成为上市公司股东。截至目前，武汉中商市值仅16.9亿，而居然新零售2018年就估值360亿，这场收购是典型的“蛇吞象”，也意味着收购完成后，居然之家将借壳上市，董事长汪林朋将成为上市公司的实际控制人。

　　这也标志着，继红星美凯龙成功登陆A股/H股之后，家居行业另一流通巨头借壳上市之路尘埃落定。

　　估值360亿的居然之家，为何选择这样的方式上市?

　　居然新零售，是与红星美凯龙齐名的全国性家居卖场，由汪林朋创立于1999年。截止到2018年底，居然新零售在全国拥有284家门店，其中直营店86家，加盟店198家。近年，特别是阿里巴巴入股后，居然之家卖场逐渐向家庭消费一站式商业综合体转型，居然之家也借着新零售之风更名为“居然新零售”。

　　为了实现“家居行业绝对的龙头老大”的梦想，在老板汪林朋的带领下，一个“快”字贯穿了北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称居然控股)2015年以来的发展——借债快、开店快、资本运作更快。

 

　　尤其是2018年3月，其家居板块的运营主体——北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(以下简称居然新零售)获得阿里巴巴等投资机构高达130亿元的联合投资，引起市场瞩目。

　　当时的一个投资方公开了居然新零售融资的关键条件——IPO。今年1月23日晚间，武汉中商公告称，公司拟以发行股份方式购买居然控股等交易对方持有的居然新零售100%股权，构成重组上市。若此次交易成功，则意味着汪林朋2015年以来的资本运作“开花结果”。

　　复盘汪林朋的资本急行，从向居然控股拆借资金巩固控股地位，到推动居然控股高负债扩张，再到居然新零售巨额融资“解渴”，以及最后等不及IPO转向“蛇吞象”式借壳，每一步都颇显精妙，也暗藏玄机。

 

　　对标红星美凯龙

　　2015年至2018年1-10月，居然新零售的营业收入分别为59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元、70.02亿元，净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元、16.49亿元。

　　此次，居然新零售作价363-383亿元借壳上市，估值与红星美凯龙相当——尽管其盈利能力与美凯龙相差甚远。

 

　　“居住安稳，生活悠然”，是今年恰逢五十整寿的汪林朋对于居然控股的长期定位。不过，在互联网和人工智能大行其道的今天，传统家居卖场模式究竟还能走多远?事实上，直至2002年红星美凯龙携资本之力迅速崛起，居然控股才意识到需要开启连锁复制卖场之路。

　　据居然控股官网资料显示，截至2018年底，居然控股已在全国30个省市开办大型家居连锁卖场合计303家，市场营业额(GMV)超过750亿元。

　　然而，扩张需要巨量资金支持。眼看红星美凯龙先后在香港及A股上市，资本化的想法始终在汪林朋心脑中挥之不去。认清形势后，汪进行了一次大胆尝试。

　　2018年3月，居然控股与阿里巴巴集团共同宣布达成新零售战略合作。公开资料显示，居然新零售定位于中高端客户群体，涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域。以其官方描述，是集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台于一身。

 

　　该轮投资居然新零售估值363亿元，其中投资方占股36%。阿里巴巴、泰康集团领投，云峰基金、加华伟业资本、博睿资本、中诚信、诺亚控股等十余家机构参与了跟投，实际入资130亿元。外界注意到，阿里对此表现积极，投资54.53亿元，占股15%。由此，阿里巴巴也成为居然之家第二大股东。

　　作为一个垂直分类端口，阿里的加磅不出意外，但汪林朋的事业不止于此。据悉，居然控股旗下有家居、大消费、金服和开发四大业务板块，家居板块，旗下包括家居建材大卖场、设计装修有限公司、智慧物流有限公司等。至于成立于2017年2月，注册资本达十亿元的居然之家金融控股公司，则涉及从产业链金融至小额贷款、消费贷等多个领域。

　　与红星美凯龙募资选择“自营+委托管理”的经营模式不同，对居然控股而言，联姻阿里领头的众多投资方，是其主动发力“新零售”的重要举措。而就阿里来讲，投资居然新零售意在彻底打通一个低频高价消费行为的线上和线下数据。

　　资本急行 负重扩张

　　短短几年，居然新零售已经获得了高额盈利，超过200家的开店数量足以比肩红星美凯龙，走向上市似乎在情理之中。而更重要的是，高估值的融资也非平白无故，上市产生回报成为了当务之急。

　　从IPO到“蛇吞象”式的借壳上市，汪林朋再一次推动了资本急行。究其原因，一方面，根据预案，股票发行之后，居然控股将成为上市公司第一大股东，武汉中商的小体量，使得汪林朋不必“屈居人下”，可以继续掌握居然之家品牌运作的最大话语权。另一方面，无论从IPO对赌还是市场竞争来看，居然新零售越快上市越好。

 

　　在2018年初，汪林朋也放出豪言，到2022年建设线上线下一体化的新零售经营格局，实体店数量要超过600家、市场年销售额过千亿人民币，并在2027年之前力争完成由“大家居”向“大消费”的转型升级，实体店数量超过1200家，也就是实现“十年千店”的目标。

　　纵观这4年来的高速发展，汪林朋的资本急行带着已经可以和红星美凯龙媲美的巨无霸体量，每一步都不能有任何差池，此次借壳显然是最为关键的考验。

　　从时间节点来看，居然之家在2018年2月公布获得130亿元巨额投资，离这次居然之家借壳上市的时间恰好时隔一年。2019年已经到了，在罗振宇口中说的“这最好的一年”，或许也会成为上市事件频发的年份，居然之家后续如何发展，我们也将持续关注。